2017年6月21日現在

NTTデータのコーポレート・ガバナンス

第1章 基本的な考え方

1. 基本的な考え方

当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立を目指しています。

この経営理念のもと、当社グループは、2016年度から2018年度の中期経営計画を策定し、世界各地域での事業成長を追求し、ローカルプレゼンスの向上とグローバルシナジーの発揮により、グローバルブランドとしてブランド価値の向上を図るNTT DATA :ASCEND(Rise and grow our global brand)を基本方針とし、基本戦略である「リマーケティングのさらなる深化」、「技術革新による価値創造」に取り組んでいます。

さらに、当社グループは、自国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。

この考え方のもと、当社は、株主や投資家の皆様を始め、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、(1)経営の透明性と健全性の確保、(2)適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現、(3)コンプライアンスの徹底、を基本方針としてこれらの充実に取り組んでいます。

(1)経営の透明性と健全性の確保

当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識している。そのため、当社は四半期毎の決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っている。また、業務執行の公正性を監督・監査する機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を置いて、取締役会・監査役会において監督・監査を実施し、経営の健全性の確保を図っている。さらに、親会社である日本電信電話株式会社(以下、「NTT」という。)及びNTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施している。

(2)適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現

当社の意思決定は、取締役会の監督のもと、社長・副社長・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っている。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長・副社長・分野担当役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っている。その他、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求している。

(3)コンプライアンスの徹底

当社は、当社グループすべての役員及び社員を対象とする「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を策定し、企業倫理に関する基本方針や具体的行動指針を明確にすることで、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくこととしている。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、社員向けのコンプライアンス研修等を実施するとともに、コンプライアンスに関する社員の意識調査等も行っている。さらには、より風通しの良い企業風土の醸成に努めるため、社内・社外の申告受付窓口としてグループ横断的な「ホイッスル・ライン」受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付けている。なお、「ホイッスル・ライン」受付窓口に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱は行わないこととしている。

第2章 株主の権利、平等性の確保

2. 株主総会

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識し、株主の権利を保護し、その権利行使に配慮するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性が確保されるよう努めている。

  1. (1)株主総会の議決権行使状況を確認し、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、その原因分析を行う。また、原因分析の結果を基に、必要に応じて株主との対話やその他の対応の要否を検討する。
  2. (2)招集通知については、会社提案議案に対する十分な検討期間を確保するため、早期に発送できるよう毎回検討を実施する。また、招集通知に記載される情報については、取締役会決議を実施する日から発送日の間に電子的方法により公表する。
  3. (3)株主総会の開催日は、いわゆる集中日を避けて設定する。
  4. (4)株主による議決権行使を容易にするため、個人投資家及び機関投資家によるインターネット議決権行使を可能とする。
  5. (5)株主総会招集通知の英訳を実施する。
3. 資本政策の基本的な方針

当社は、事業活動により確保したキャッシュについて、中長期的に利益成長を果たしていくための事業投資に振り向けることを基本的な考え方としている。

株主還元については、事業投資や技術開発、財務体質の維持・強化のための支出及び配当とのバランスを総合的に勘案し、安定的に実施する。なお、配当金額の決定にあたっては、中長期的スパンでの連結キャッシュ・フロー配当性向の維持を重視する。

  • キャッシュ・フロー配当性向:配当総額/(親会社株主に帰属する当期純利益+減価償却費+固定資産除却損+のれん償却費-設備投資)
4. 株式の政策保有及び政策保有株式の議決権の行使に関する方針等

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象とする。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有する。

政策保有株式に係る議決権行使については、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとする。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えている。

5. 少数株主の利益保護及び関連当事者間の取引

当社と親会社であるNTTとの関係については、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針としている。

NTTやNTTグループ各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識している。具体的には、取引内容の合理性及び妥当性について確認するとともに、必要に応じて法務部門が第三者の専門家の意見を踏まえつつ、事前に審査のうえ、「権限規程」に基づき承認している。なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法については、他の取引先と同様の条件によることとしている。

NTTとの間で締結する重要な契約については、法務部門による法務審査及び監査役による監査を行い、特に重要な契約については独立社外取締役及び独立社外監査役が出席する取締役会での承認を必須とする。

当社と当社役員個人との直接取引、並びに当社と当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引といった会社法に定める利益相反取引については、当社の「取締役会規則」において事前に承認を得なければならない旨を定めている。その取締役会での承認にあたっては、法務部門が審査のうえ、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性及び経済合理性について確認するとともに、その承認後も当該取引の状況等に関して定期的に取締役会に報告している。

第3章 ステークホルダーとの協働

6. 理念とビジョン

当社グループの経営における理念とビジョンを「Our Way」として制定している。「Our Way」は、当社グループの使命を指す企業理念である「情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会の実現に貢献する」を基礎とし、「社員信条」、事業環境に応じた使命の実現の姿を指す「Group Vision」、「Values」、日々の活動における倫理、法令順守等の行動規範を指す「Global Compliance Policy」から構成される。

Our Way

7. サステナビリティー

当社は、「Our Way」をCSR活動の指針とし、「社会や地域」「はたらく人」「地球環境」の3つの「しくみ」からなる「CSR重点テーマ」を掲げ、グループにおける活動推進をより実効性のあるものとするため、特に注力していくべき重要課題を特定し、実践している。

また、CSR重点テーマに沿った活動と同時に、コーポレート・ガバナンスをはじめ、グローバルな社会の期待に応えるCSR経営の基盤構築を進めている。

当社グループのCSR重要課題一覧

8. ダイバーシティ

当社は、多様化する社会ニーズに対応し持続的に成長するために「ダイバーシティ&インクルージョン」をグローバル競争に勝ち抜くための経営戦略のひとつとして捉え、「多様な人財活躍」と「働き方変革」の2軸で、新たな企業価値の創出を目指している。これらの実現に向け、能力に応じた処遇体系や、透明性のある人事評価など各種制度の充実のみならず、社員一人ひとりがいきいきと働き、個々の能力を最大限発揮するためのワーク・ライフ・バランスの推進を図ることで、高い価値を生み出す組織づくりをグループ一体で推進している。

9. 内部通報制度

当社は信頼される企業を目指し、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とする。

健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備している。

第4章 適切な情報開示

10. 情報開示の充実

当社は、重要事実に係る情報の管理等について、「情報セキュリティポリシー(規程)」、「ディスクロージャー規程」及び「内部者取引防止規則」を制定し、適正な運用に努めるなど、当社グループに係る情報の適時、公正かつ公平な開示を図っている。

当社はIRの専任部署(IR・ファイナンス室)を設置している。また、代表取締役、財務部長の他、財務部長が参加を求める重要な組織の長等をもって構成されるディスクロージャー委員会を設置している。当該委員会では、IR・ファイナンス室が事務局を担当し、以下の経営情報に係る開示方針等の策定や開示に係る協議を定期的に行っている。

  1. (1)中期経営計画、経営計画の策定根拠、顧客・ソリューション分野別の動向、及び個別案件の事業規模等の定量的な情報
  2. (2)中期経営方針、利益還元方針(配当方針を含む)、及び各業界の動向等、定性的な情報
  3. (3)(1)、(2)以外で、株主・投資家にとって有用と思われるもの

重要な経営情報の適時開示にあたっては、経営会議での協議等及び社長の決定ののち、上場証券取引所、報道機関、自社ホームページ等を通じて公開している。

第5章 コーポレート・ガバナンス体制

11. 取締役会の役割・責務

取締役会は、株主に対する受託責任を認識し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいた体制構築を推進している。

取締役会は、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、「取締役会規則」に定められた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督している。

また、取締役会は、取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任している。

具体的には、取締役会が重要な意思決定と執行の監督を適正に実施するため、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っている。また、事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が適正な意思決定を行うため、社長・副社長・分野担当役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っている。

さらに取締役会は、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る体制その他法令に定める内部統制システムを整備し、その運用が有効に行われているかを監督している。

12. 独立社外取締役選任方針

業務執行の監督機能を強化する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を独立社外取締役とし、原則、複数名選任している。

13. 独立性判断基準

当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外役員を独立役員に指定している。

直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。

  1. (1)当社の基準を超える取引先注1の業務執行者
  2. (2)当社の基準を超える借入先注2の業務執行者
  3. (3)当社から、直近の3事業年度のいずれかの年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人
  4. (4)当社の基準を超える寄付を受けた団体注3の業務執行者
    なお、以上の(1)から(4)のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示する。
  • 注1当社の定める基準を超える取引とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社との取引額が、当該年度における当社の年間売上高の2%以上の取引先をいう。
  • 注2当社の定める基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の2%以上の借入先とする。
  • 注3当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体をいう。
14. 取締役会の構成及び選任・資格

取締役会は事業内容に応じた規模とし、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としている。

取締役候補は、当社グループ全体の企業価値の向上のために、グループトータルの発展に寄与する幅広い視野と経験を有し、マネジメント能力とリーダーシップに優れ、経営センスと意欲のある人材を選任している。

取締役候補の選任手続きについては、親会社及び独立社外取締役に対し、取締役会に先立ち、候補者の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会で決議し、株主総会に付議することとしている。

取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けており、兼職の数については合理的な範囲と考えている。取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示している。

15. 取締役の報酬

取締役の報酬等については、親会社及び独立社外取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得たうえで、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定している。

取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、月額報酬と賞与から構成している。月額報酬は、役位毎の役割や責任範囲に基づき、支給することとしている。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしている。なお、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしている。

社外取締役の報酬等については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしている。

16. 取締役会の運営・評価

取締役会は、会議の運営にあたって開催を原則月1回とし、想定される審議事項をあらかじめ設定するとともに、審議項目数や審議時間には制限を設けず、審議の活性化を図る。

また、取締役会に先立って資料の事前配付、必要に応じた議案の事前説明を実施している。

加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、2016年度から自己評価・分析を実施している。

2016年度の自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行った。

  • 実施時期:2016年10~12月
  • 評価方法:取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施
  • 回答方法:匿名性を確保するため外部機関に直接回答
 

外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2017年1~2月に分析・議論・評価を実施した。その結果、取締役会の構成・運営等に関し、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識している。

一方で、戦略的議論の更なる充実を期待する意見等、今後取り組むべき課題も浮かび上がったことを踏まえ、今後の対応として、取締役会における戦略的な議論の比重を高める等の対応を行うこととした。

今後も、継続的に取締役会の実効性に関する評価を実施し、取締役会の機能を高める取組を進める。

17. 監査役及び監査役会の役割・責務

監査役及び監査役会は、株主に対する受託責任を認識し、独立した機関として取締役の職務執行を監査し、会社や株主利益を毀損することのないよう職務を遂行する。

監査役及び監査役会は代表取締役及び社外取締役との意見交換会を通じて緊密な情報交換を行う。

18. 監査役会の構成及び選任・資格
  1. (1)監査役会は、株式会社の経営者の経験を通じて得られる財務、会計に関する知見を有する人物を含み、定款の定めに従い4名以内とする。
  2. (2)当社の監査役は、以下の方針及び手続により選任される。
    1. 1)監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任する。また、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任する。
    2. 2)監査役の選任議案については、社外監査役が半数以上を占める監査役会の審議・同意を経て、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
    3. 3)監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を監査役の業務に振り向けており、兼職の数については合理的な範囲としている。監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示している。
19. 監査役会の運営

監査役及び監査役会は、その役割・責務を果たすため、経営全般の見地から経営課題について認識を深め、日ごろから取締役や経営幹部と意思疎通を図り情報を収集するとともに、内部監査部門との連携及び外部専門家を利用し、業務監査・会計監査を行う。

20. 取締役及び監査役の研修等の方針

取締役・監査役については、事業・財務・組織等に関する幅広い知識を有している者から選任しており、就任に際し、必要に応じて研修を行っている。また、就任後も、市場動向や国内外の経済・社会問題など多岐に渡る研修を行っており、取締役・監査役に対するトレーニングを継続的に実施している。

21. 会計監査人
  1. (1)当社は、会計監査人が計算書類等の監査を行うことをもって株主の当社経営への信頼性及び透明性の確保のための重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に協働する。
  2. (2)監査役会は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認する。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努める。
    上記に加え、会計監査人の監査活動に関し、会社法で定める解任事項に該当しないことに加え、独立性、専門性、適切性・妥当性、効率性・継続性の観点から会計監査人の評価・選定基準を設け、その活動が妥当であるか評価を行う。また、経営執行部門から、会計監査人の評価結果を受領し、監査役会として会計監査人を適切に選定・評価する。
  3. (3)取締役会及び監査役会は、高品質かつ適正な監査の確保に向けて必要な対応を行う。

第6章 株主との対話

22. 株主との対話

当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下のような施策を実施する方針としている。

  1. (1)株主との対話に関する担当取締役の指定

    株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、IR統括担当の取締役を指定している。

  2. (2)社内部署の有機的な連携のための方策

    当社はIRの専任部署(IR・ファイナンス室)を設置している。また、代表取締役、財務部長の他、財務部長が参加を求める重要な組織の長等をもって構成されるディスクロージャー委員会を設置している。当該委員会では、IR・ファイナンス室が事務局を担当し、以下の経営情報に係る開示方針等の策定や開示に係る協議を定期的に行っている。

    1. 1)中期経営計画、経営計画の策定根拠、顧客・ソリューション分野別の動向、及び個別案件の事業規模等の定量的な情報
    2. 2)中期経営方針、利益還元方針(配当方針を含む)、及び各業界の動向等、定性的な情報
    3. 3)1)、2)以外で、投資家等にとって有用と思われるもの
  3. (3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み

    ディスクロージャーポリシーの作成・公表を行い、当社の概要や強み、成長戦略、株主還元等の説明会等を実施している。

  4. (4)株主の意見・懸念の効果的なフィードバックのための方策

    社長直轄組織であるIRの専任部署を設置し、取締役会、代表取締役等が参加する定例会議、ディスクロージャー委員会等において、株主・投資家の皆様のご意見やご懸念等のフィードバックを適切に実施しています。他にも、株主・投資家の皆様と当社の取締役・執行役員が直接対話する機会を設定し、株主・投資家の皆様のご意見やご懸念を把握しています。

  5. (5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

    当社は、「内部者取引防止規則」や「情報セキュリティポリシー(規程)」といった公表前の重要な会社情報の取り扱いに関する規程を定め、厳重に情報管理するとともに、同規程に基づき全社員に対し定期的な研修を実施し、インサイダー取引の未然防止に努めている。

    また、情報の適時、公正かつ公平な開示を図り、株主・投資家の当社に対する適正な投資判断に資することを目的として、「ディスクロージャー規程」を定めるとともに、当社の情報開示に対する姿勢を対外的に明確にするため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、公表している。

以上