Conditions commerciales de vente - Royaume-Uni

Les présentes conditions (“CTS”) régissent l’achat de services informatiques, de consultation ou d’autres services (“Services”) auprès de NTT DATA Services UK Limited ou de l’une de ses sociétés affiliées (collectivement, “NTT DATA”) par le client identifié (“Client”) comme décrit dans un énoncé des travaux (“EDT”) mutuellement convenu. La présente CTS et l’EDT constituent l’“Entente”. En cas de conflit ou d’incohérence entre les conditions de la présente SCT et un Énoncé des travaux, les conditions de l’Énoncé des travaux prévaudront, mais uniquement en ce qui concerne cet Énoncé des travaux.

Paiement. Le Client accepte de payer tous les montants facturés dans les 30 jours suivant la date de la facture de NTT DATA et ’de rembourser à NTT DATA toutes les taxes applicables. Les prix ne comprennent pas les taxes, les droits et les frais, sauf indication contraire. NTT DATA peut facturer des intérêts sur les montants en souffrance au moindre des montants suivants : (a) 4 % au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre calculé sur une base quotidienne et (b) au taux maximal autorisé par la loi.

Garantie de performance. NTT DATA garantit qu’elle exécutera les Services de manière appropriée et professionnelle. NTT DATA exécutera à nouveau tout service qui ne respecte pas cette norme si le client fournit un avis écrit dans les 30 jours. NTT DATA garantit que les Produits livrables se conformeront matériellement à leurs spécifications écrites pendant 30 jours après la livraison. Si le Client avise NTT DATA d’une non-conformité pendant cette période de 30 jours, NTT DATA remédiera rapidement aux Livrables concernés ou remboursera au Client les montants payés pour ces Livrables après le ’retour de ces Livrables par le Client. Gartner décline toute garantie, expresse ou implicite, concernant la présente recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier.

Matériel et logiciels de tiers. NTT DATA revend le matériel et les logiciels sous licence d’’autres fabricants selon les conditions générales des fabricants applicables, telles que trouvées sur leurs sites Web respectifs. NTT DATA n’accepte aucune responsabilité ou obligation de garantie pour ces produits.

Logiciel. Le logiciel exclusif ’de NTT DATA est assujetti et le Client est lié par le Contrat de logiciel applicable. “Contrat de logiciel” désigne (i) les contrats de licence de logiciel inclus avec l’emballage du support logiciel ou présentés au Client pendant l’installation ou l’utilisation de ce logiciel, ou (ii) si aucune condition de licence n’accompagne ce logiciel ou n’est autrement mise à la disposition du Client par NTT DATA, le Contrat d’utilisateur final de NTT DATA se trouvant dans le Contrat d’utilisateur final des services de NTT DATA | NTT DATA.

Propriété intellectuelle. Sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat, aucun transfert ou licence de droits de propriété intellectuelle (“DPI”) ne sera effectué en vertu du présent Contrat. La création par NTT DATA d’un produit de travail tangible tel qu’indiqué spécifiquement dans l’Énoncé des travaux (“livrables”) sera considérée comme une nouvelle œuvre protégée par le droit d’auteur (“nouvelle œuvre protégée par le droit” d’auteur) à laquelle NTT DATA transférera la propriété au Client après réception du paiement intégral de ce Produit livrable, sauf que tout modèle de DONNÉES, propriété intellectuelle ou savoir-faire de NTT DATA (collectivement, “NTT DATA IP”) utilisé pour créer cette nouvelle œuvre protégée par le droit d’auteur restera acquis dans NTT DATA. Si l’adresse IP des DONNÉES NTT est intégrée à un livrable, NTT DATA accorde au Client une licence non exclusive et libre de redevances pour utiliser une telle adresse IP des DONNÉES NTT, au besoin, pour que le Client puisse profiter du livrable, à condition que le Client ne puisse pas dissocier l’adresse IP des DONNÉES NTT du livrable. Le Client accorde à NTT DATA un droit et une licence non exclusifs, mondiaux et exempts de redevances à tout DPI détenu par le Client ou sous licence qui est nécessaire pour que NTT DATA et ses délégués puissent exécuter les Services. NTT DATA indemnisera et défendra toute réclamation contre le Client alléguant que les Services ou Produits livrables fournis en vertu du présent Contrat enfreignent les DPI d’un tiers, sauf les réclamations découlant d’une utilisation, d’une combinaison ou d’une modification non autorisée des Services ou des Produits livrables. Le Client indemnisera et défendra toute réclamation contre NTT DATA alléguant que l’’utilisation ou l’accès de NTT DATA à tout article ou matériel fourni par le Client enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers. La partie qui demande une indemnisation avisera rapidement l’autre partie de la réclamation et accordera à cette autre partie l’autorité exclusive de défendre et de régler la réclamation et coopérera raisonnablement avec l’autre partie ’pour la défense de la réclamation.

Confidentialité. Les renseignements échangés en vertu de la présente Entente seront traités comme confidentiels s’ils sont identifiés comme tels lors de la divulgation ou si les circonstances de divulgation indiquent raisonnablement un tel traitement. Les renseignements confidentiels ne peuvent être utilisés qu’aux fins de l’exécution des obligations ou de l’exercice des droits en vertu de la présente Entente, et partagés avec les employés, les agents ou les entrepreneurs ayant besoin de connaître ces renseignements pour soutenir cette fin. Les renseignements confidentiels seront protégés avec un degré raisonnable de diligence pour empêcher l’utilisation ou la divulgation non autorisée pendant 3 ans à compter de la date de réception; toutefois, pour toute information qui constitue un secret commercial, les obligations et les restrictions du présent Accord continueront d’être en vigueur tant et aussi longtemps que l’information demeure un secret commercial. Ces obligations ne couvrent pas les renseignements qui : (i) étaient connus ou deviennent connus de la partie réceptrice sans obligation de confidentialité; (ii) sont développés indépendamment par la partie réceptrice; ou (iii) lorsque la divulgation est requise par la loi ou un organisme gouvernemental.

Conformité. Les Parties se conformeront à tous les égards importants à toutes les lois applicables aux activités respectives ’de chaque partie, y compris toute législation applicable en matière ’de protection des données, et obtiendront et obtiendront, à leurs propres frais, tous les permis, licences et consentements qui peuvent être requis par ces lois, ainsi que les coûts de tout changement à ces lois. Les Parties se conformeront à leurs responsabilités respectives en tant qu’exportateurs et importateurs en vertu des lois et règlements applicables aux exportations, importations et autres transferts de données ou de logiciels stockés, utilisés ou traités à l’aide des Services ou de l’infrastructure connexe. NTT DATA peut suspendre le rendement si : (1) Le Client enfreint toute loi ou réglementation applicable en matière de contrôle commercial ou de sanctions; et (2) dans la mesure nécessaire pour assurer la conformité aux lois ou règlements américains, britanniques, européens ou autres lois ou réglementations applicables en matière de contrôle commercial ou de sanctions.

Protection des données Sauf indication contraire expresse dans l’Énoncé des travaux, les parties n’ont pas l’intention que NTT DATA ait accès aux données personnelles du Client et le Client restera le contrôleur des données personnelles en tout temps. Cependant, dans la mesure où NTT DATA a accès aux données personnelles, (1) chaque partie se conformera à toutes les lois et réglementations applicables à cette partie en ce qui concerne le traitement des données personnelles en vertu de l’EDT; (2) le Client obtiendra tous les droits, autorisations et consentements nécessaires avant de divulguer toute donnée personnelle à NTT DATA; (3) NTT DATA traitera uniquement les données personnelles conformément aux instructions ’écrites raisonnables et légales du Client; (4) NTT DATA autorisera ses employés, entrepreneurs et sous-traitants à accéder aux données personnelles uniquement dans la mesure strictement nécessaire pour se conformer aux instructions et s’assurer que toutes les personnes autorisées à traiter les données personnelles sont soumises à une obligation de confidentialité; (5) en tenant compte des normes de l’industrie, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de la portée et du contexte des risques liés au traitement, ainsi que les droits de sécurité et ’’’les (i) sur la base d’une décision d’adéquation conformément à l’article 45 du RGPD; ou (ii) sous réserve des mesures de protection appropriées spécifiées dans l’article 46 du RGPD.

Limitation de responsabilité. La responsabilité totale ’de chaque partie pour tous les dommages et autres montants liés à toutes les réclamations de toutes sortes en vertu de l’Entente, qu’’elles soient contractuelles ou délictuelles, est limitée aux paiements réels du Client de 12 mois de frais. Les deux parties déploieront des efforts raisonnables pour atténuer les dommages dont l’autre partie pourrait être responsable. Aucune des parties ne peut recouvrer des pertes de profits, de revenus ou de clientèle, des dommages à la réputation, des économies anticipées, des interruptions d’activité, une diminution de la valeur de ses activités, de ses données ou des dommages spéciaux, accessoires, indirects, consécutifs, exemplaires ou punitifs. Les limitations de responsabilité qui précèdent ne s’appliquent pas : (i) aux réclamations d’actes répréhensibles intentionnels ou à d’autres questions pour lesquelles la responsabilité ne peut être exclue en vertu de la loi; (ii) aux réclamations d’indemnisation en vertu du présent Contrat; ou (iii) aux obligations ’de paiement du Client.

Loi applicable. Le présent Contrat est régi par les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles et les tribunaux anglais ont compétence exclusive. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas. Chaque partie doit assumer ses propres frais et honoraires d’’avocat.

Résiliation. L’une ou l’autre des parties peut résilier l’Entente sur avis écrit si l’autre ne respecte pas une obligation importante et ne corrige pas la violation dans les 30 jours suivant la réception d’un avis écrit. Les conditions de la présente Entente qui, par leur nature, s’étendent au-delà de la résiliation ou de l’expiration de la présente Entente resteront en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient remplies et s’appliqueront aux successeurs et cessionnaires autorisés.

Retard motivé. Une partie est excusée pour un retard dans l’exécution de ses obligations en vertu de la présente Entente (autres que les obligations ’de paiement du Client) si et dans la mesure où le retard est causé, directement ou indirectement, par un acte, un événement ou des circonstances hors de son contrôle raisonnable, à condition que l’autre partie soit rapidement avisée par écrit et que la partie retardée déploie des efforts commerciaux raisonnables pour reprendre l’exécution.

Personnel. Dans la mesure où la loi applicable ne l’interdit pas, pendant la durée et pendant une période d’un an après la résiliation ou l’expiration des Services en vertu de l’Énoncé des travaux, aucune des parties ne doit, sans le consentement écrit de l’autre partie, solliciter ou embaucher, directement ou indirectement, un employé ou un ancien employé de l’autre partie qui est ou a été impliqué dans l’Énoncé des travaux.

Général La présente Entente (ainsi que l’Énoncé des travaux) représente l’intégralité de l’entente entre les parties’ en ce qui concerne son objet et remplace toute communication ou entente antérieure qui pourrait exister. Les parties sont des entrepreneurs indépendants; aucune des parties n’est agente de l’autre partie ni autorisée à lier l’autre partie à une entente avec un tiers. Une personne qui n’est pas partie à la présente Entente (avec l’Énoncé des travaux) n’a aucun droit en vertu de la Loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) d’appliquer toute condition de la présente Entente. L’avis à NTT DATA en vertu de la présente Entente ou de tout Énoncé des travaux connexe doit être écrit et envoyé par courrier recommandé ou certifié (poste prépayé de première classe et accusé de réception demandé) à l’adresse ci-dessous, et entrera en vigueur à la réception : NTT DATA Services UK Limited, à l’attention de : Service juridique, a/s du Groupe TMF, 13e étage, One Angel Court, London EC2R 7HJ. Si une disposition du présent Contrat est jugée nulle ou inapplicable, cette disposition sera supprimée ou modifiée, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi, et le reste du présent Contrat restera pleinement en vigueur. Les modifications apportées à la présente Entente ne seront effectuées que par une modification écrite signée par les deux parties.